Die fünf und zwölf Jahre alten Waisenkinder Bo und Prosper fliehen vor Onkel und Tante, die die Geschwister voneinander trennen wollen, nach Venedig. Hungrig und verzweifelt treffen sie auf den geheimnisvollen Herrn der Diebe, der sich ihrer annimmt und sie in sein Bandenversteck - ein verlassenes Kino - bringt. Dort lernen sie die anderen Kinder kennen, die der Herr der Diebe unter seine Fittiche genommen hat. Während Bo und Prosper sich eines Privatdetektivs erwehren müssen, der sie zurück bringen sollen, sieht sich der 15-jährige Scipio, der hinter der Maske des Herrn der Diebe steckt, mit seinem Vater konfrontiert. Ein mysteriöser Auftrag scheint die Lösung für all ihre Probleme zu sein: Die Kinder sollen den hölzernen Flügel eines Löwen beschaffen, der Teil eines sagenumwobenen Karussells mit magischen Fähigkeiten ist. Unvermutet stehen ihnen hilfreiche Hände zur Seite. Doch der Auftrag erweist sich als weitaus gefährlicher als gedacht. Cornelia Funkes gleichnamiger Kinderbuch-Bestseller lieferte die Vorlage für die europäische Koproduktion, die es gern mit Harry Potter und Co. aufnehmen möchte. Das malerische Venedig bietet die ideale Kulisse für die phantastischen Abenteuer der Kinder, die von den jugendlichen Darstellern natürlich und glaubwürdig porträtiert werden. Aber Regisseur Richard Claus (Der kleine Vampir) will zu viel auf einmal: Anstatt auf die spannende Geschichte, die mit einigen Fantasy-Elementen gewürzt ist, und die vielschichtigen Charaktere zu vertrauen, sollen Spezialeffekte und stellenweise arg überzogene Komik Kinder und Erwachsene fesselnde Unterhaltung für die ganze Familie bieten. Leider ist die Mischung nicht immer gelungen, aber das tut der wundervollen Geschichte um Freundschaft und den Zauber der Kindheit keinen Abbruch. Empfohlen ab sechs Jahren, obwohl einige Szenen auf jüngere Kinder beängstigend wirken könnten.